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Guide des droits et des démarches administratives
Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la familleFiche pratique
Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.
SARL
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.
Les parts sociales sont librement cessibles :
Entre associés
Entre conjoints
Et entre ascendants et descendants
Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis.
Toutefois, les statuts peuvent exiger que la cession de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité, voire unanimité).
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
soit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre la découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Cette clause permet également au repreneur de se prémunir contre une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Service fiscal de l'enregistrement
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Cerfa 10408*16
Accéder au formulaireService fiscal de l'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits.d'enregistrement.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication au support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.
Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SNC
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Toute clause contraire n'est pas valable.
Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Le contrat de cession doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Service fiscal de l'enregistrement
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Cerfa 10408*16
Accéder au formulaireService fiscal de l'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.
Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SCS
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.
Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :
Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.
Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
soit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Service fiscal de l'enregistrement
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Cerfa 10408*16
Accéder au formulaireService fiscal de l'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.
Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.SCI
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.
La cession de parts sociales consentie à un ascendant ou à un descendant est libre, à moins que les statuts ne prévoient le contraire.
Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une cession de parts à un associé ou au conjoint.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.
À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
soit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Service fiscal de l'enregistrement
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Cerfa 10408*16
Accéder au formulaireService fiscal de l'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs, celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales de SCI sont imposées différemment selon que la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).
Les plus-values peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.
Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8 600 €Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6 400 €Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.
Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €.Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.Les plus-values sont imposées au taux de 19 % au titre de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un total de 36,2 % d'imposition sur le montant de la plus-value.
Vous pouvez bénéficier d'un abattement proportionnel à la durée de détention des parts sociales :
Au titre de l'impôt sur le revenu : un abattement de 6 % de la 6e à la 21e année de détention et 4 % la 22e année. Après 22 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.
Au titre des prélèvements sociaux : un abattement de 1,65 % de la 6e à la 21e année de détention, 1,6 % la 22e année et 9 % après la 22e année. À partir de 30 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.
À noter
lorsqu'elle est supérieure à 50 000 €, la plus-value est également soumise à la taxe sur les plus-values immobilières élevées.Voir aussi
Question ? Réponse !
Services en ligne et formulaires
- Guichet des formalités des entreprisesInstitut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirementMinistère chargé des finances CERFA 10408*16
- Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Première ministre
Où s'adresser ?
Pour en savoir plus
- Taxe sur les plus-values immobilières élevéesMinistère chargé des finances
- Transmission d'entreprise : aspects fiscauxMinistère chargé de l'économie
Références
-
Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC -
Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS -
Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL -
Code civil : articles 1861 à 1868
Cession de parts sociales d'une société civile -
Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values
